私募股權(quán)基金(以下簡稱基金)一般采取合伙制或公司制的法律形式。有限合伙因其靈活的組織架構(gòu)和稅收便利等優(yōu)勢為基金通常所采用。我國所得稅法規(guī)政策已經(jīng)確立合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅的基本制度，因此，有限合伙制股權(quán)基金的所得稅問題，主要是指基金投資人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理團(tuán)隊(duì)等市場主體如何計(jì)算和繳納企業(yè)所得稅。

以下從合伙企業(yè)所得稅法規(guī)政策現(xiàn)有基本規(guī)定及演變過程出發(fā)，分析基金相關(guān)市場主體取得收入的主要類型、性質(zhì)及相應(yīng)稅負(fù)，并以此說明在基金設(shè)立和運(yùn)作過程中的稅收優(yōu)化做法。外商投資合伙企業(yè)及外國合伙人(個人或法人)的所得稅問題，在此暫不涉及。

一、 合伙企業(yè)所得稅基本規(guī)定

(一)從被投資企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

投資人為個人的，依據(jù)84號文這部分收入應(yīng)當(dāng)適用利息、股息、紅利稅目按照20%的稅率計(jì)算繳納個人所得稅。

投資人為合伙企業(yè)的，由該合伙企業(yè)自然人合伙人按照5-35%稅率繳納個人所得稅(比照個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得)或公司合伙人依法繳納企業(yè)所得稅。但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，根據(jù)合伙企業(yè)所得稅透明體的特點(diǎn)，該合伙企業(yè)的自然人合伙人應(yīng)當(dāng)適用利息、股息、紅利稅目按照20%的稅率計(jì)算繳納個人所得稅，而公司合伙人則依法可以免稅。

(二)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)取得的收益

投資人為公司的，應(yīng)就這部分收入按照自身所得稅率繳納企業(yè)所得稅。

投資人為個人的，按照國家層面的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按照個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得稅目適用5-35%超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個人所得稅，但按照天津和北京等地方政策，則可以按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅目適用20%稅率計(jì)算繳納個人所得稅。

投資人為合伙企業(yè)的，由該合伙企業(yè)自然人合伙人按照5-35%稅率繳納個人所得稅(比照個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得)或公司合伙人依法繳納企業(yè)所得稅。但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，該合伙企業(yè)的自然人合伙人可以適用財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅目按照20%的稅率計(jì)算繳納個人所得稅。

三、基金管理人

基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。基于節(jié)稅的考慮，基金管理人亦通常設(shè)立為有限合伙的形式[3]。

基金管理人的收入類型主要是基金的管理費(fèi)(通常為基金募資總額的1-2%)和收益分成(即carried interest，通常為基金增值部分的20%)。但基金管理人無論是公司形式還是有限合伙形式，均須就其取得的管理費(fèi)繳納營業(yè)稅。

對于收益分成的法律性質(zhì)是屬于服務(wù)收入還是投資收益存在不同的理解和做法。為避免收益分成在基金管理人的賬目上與管理費(fèi)一視同仁被課以營業(yè)稅，基金管理人在賬目處理上必須十分清晰。更為保守的做法是，設(shè)立兩家管理企業(yè)，其中一家擔(dān)任基金的普通合伙人，另一家擔(dān)任基金的管理人，由管理人收取管理費(fèi)，由普通合伙人收取收益分成。

基金管理人為公司的，應(yīng)就其從基金取得的所有收入(包括管理費(fèi)和收益分成)課征25%的企業(yè)所得稅。依據(jù)前述理由，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，此時(shí)基金管理人所得中屬于基金從被投資企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益應(yīng)免征企業(yè)所得稅。