境外投資傳統(tǒng)路徑-ODI

境外投資是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。

投資主體開(kāi)展境外投資，應(yīng)當(dāng)向國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)及其地方發(fā)改部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)改委”）、商務(wù)部及其地方商務(wù)主管部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱“商務(wù)部門(mén)”）分別履行境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案等手續(xù)，并在完成發(fā)改委和商委核準(zhǔn)或備案后在注冊(cè)地銀行直接辦理外匯登記手續(xù)，并由銀行（根據(jù)發(fā)改委核準(zhǔn)/備案通知書(shū)所載的項(xiàng)目投資額/中方投資額）相應(yīng)授予資金出境額度。投資主體在發(fā)改委和商務(wù)部門(mén)辦理境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案等手續(xù)沒(méi)有先后順序，申報(bào)通常基于公司屬性及屬地原則，以下是發(fā)改委、商務(wù)部門(mén)各自審批層級(jí)、要求的總結(jié)：

交易架構(gòu)方面，投資主體通常會(huì)就擬議投資項(xiàng)目在境內(nèi)和/或境外設(shè)立一家或多家特殊目的公司（以下簡(jiǎn)稱“SPV”），再通過(guò)SPV間接完成對(duì)境外終目的地標(biāo)的公司和/或項(xiàng)目的投資。通過(guò)搭建SPV，投資主體通常期望實(shí)現(xiàn)以下目的：（1）將SPV作為投資平臺(tái)（尤其是存在境內(nèi)或者境外共同投資人的情況），（2）稅務(wù)籌劃，包括利用SPV注冊(cè)地稅收政策達(dá)到合理避稅/減稅效果，（3）增加投資項(xiàng)目的靈活性，包括利用SPV作為融資主體、后續(xù)退出和轉(zhuǎn)讓便利等。

哪些人群需要辦理37號(hào)文登記？

根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定，以下人士通過(guò)特殊目的公司進(jìn)行境外投融資并返程投資，必須辦理37號(hào)文登記。

1.具有中國(guó)籍且不具有任何境外身份(包括境外居民身份和其他國(guó)籍者)的境內(nèi)個(gè)人，主要包括3類(lèi)人士:

①中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人

②中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東

③中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)已行權(quán)員工

2. 特定境外個(gè)人、具有雙重身份的境內(nèi)個(gè)人，以境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益向境外特殊目的公司出資。