國企混改設(shè)立國有獨資企業(yè)的要求費用I37咨詢I68O苑佳俊48O6。

國企混改國有控股公司成立條件費用

導(dǎo)讀：隨著國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化，越來越多國企也更加關(guān)注混改的具體流程及相關(guān)要點。苑佳俊這篇《國有企業(yè)混改十步法全流程》，帶您解讀國有企業(yè)混改步驟（苑佳俊將文章分為三篇此文章是其一）。

8設(shè)計員工持股。混改中當(dāng)注意同步完成核心員工持股。

一是員工持股應(yīng)作為混改的規(guī)定動作，成為管理層、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干等核心員工的參與義務(wù)。一方面，員工持股側(cè)重于對核心員工的利益綁定，因此范圍不宜過大；另一方面，包括董事長在內(nèi)的核心管理層應(yīng)包含在員工持股計劃中，既做到權(quán)責(zé)利相統(tǒng)一，又有助于樹立全員的改革信心。

二是核心員工持股的規(guī)模下限不宜過少，上限應(yīng)有所區(qū)別?！膀唑腰c水”式的小規(guī)模持股，難以真正將核心員工與企業(yè)的利益相綁定。就持股上限而言，對于所處傳統(tǒng)行業(yè)、重資產(chǎn)的大中型國企，核心員工持股的比例可以不超過十分之一；對于科技型、新業(yè)態(tài)、高成長行業(yè)中的中小型國企，應(yīng)考慮放寬核心員工持股的比例，可達(dá)到百分之三十，在實現(xiàn)利益綁定的同時充分激勵核心員工與企業(yè)共成長。

三是核心員工應(yīng)在增資擴股過程中與戰(zhàn)略投資者同時、同價入股。同時入股有助于提升投資者的信心，并同步推動股東結(jié)構(gòu)的完善。同股同價也是資本市場慣例的公平定價方式。

四是入股資金應(yīng)考慮通過由第三方出面提供擔(dān)保的方式解決。國資股東和外部股東均不應(yīng)向員工提供直接幫助。

五是員工持股應(yīng)設(shè)定中長期鎖定期，限制中短期的退出。核心員工所持股份中，相當(dāng)一部分應(yīng)在其任職期間長期鎖定，以確保其利益和公司利益的長期綁定；另一部分可以設(shè)定中期鎖定，根據(jù)上市、業(yè)績達(dá)標(biāo)情況實現(xiàn)退出和流動。

六是核心員工通過持股成為股東，在綁定其義務(wù)的同時，應(yīng)確保其獲得相應(yīng)的權(quán)利。若員工持股采用有限合伙企業(yè)等持股載體集體持股，則應(yīng)在公司治理結(jié)構(gòu)中反映其權(quán)利。

9完善法人治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)多元化后，應(yīng)著力完善以董事會決策為核心的法人治理結(jié)構(gòu)，并建立與之相匹配的監(jiān)督和評估制度。

一是將董事會人員組成的市場化作為完善法人治理結(jié)構(gòu)的首要步驟。應(yīng)規(guī)范董事會的構(gòu)成，按出資比例或約定模式推薦董事人數(shù)，讓各類股東和其委派的董事代表股東在董事會為各自股東發(fā)聲，通過協(xié)商甚至博弈，在法律的框架下充分行使其合法權(quán)利，協(xié)商和協(xié)作制定公司戰(zhàn)略。對于處于充分競爭行業(yè)的混和所有制企業(yè)，即使國資股東持股比例超過51%，也應(yīng)盡可能避免形成國有股東實質(zhì)性控制董事會、“一股獨大”的局面，可以借鑒美國、新加坡等國上市公司的法人治理范例，通過適時增加獨立董事的比例，形成國資董事、外部董事和獨立董事的制衡。需要注意的是，應(yīng)避免由國資股東或企業(yè)獨自確定獨立董事的委任，獨立董事可以由企業(yè)推薦，但需經(jīng)過包括國資董事和外部董事在內(nèi)的所有董事的同意。

二是由董事會發(fā)揮法人治理結(jié)構(gòu)和運營管理的核心作用。根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，完善公司章程，并切實落實董事會在決策、選人用人和薪酬三個方面的決定性作用，從而真正提高市場化運營水平。而其中的核心是切實將選人用人的決策權(quán)賦予董事會，只有由董事會市場化聘任管理層，確保管理層對董事會、而非控股股東負(fù)責(zé)，才能確保董事會制定的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)有效實施。同時，應(yīng)完善議事規(guī)則，包括逐步建立以獨立董事牽頭的董事會專門委員會議事、董事會決策的制度；以及通過增加需要董事會三分之二表決通過的事項，擴大國資股東和外部股東需要共同決策的事項范圍，從而起到市場化決策的目的。

三是應(yīng)充分規(guī)范和捋順國企集團與混合所有制企業(yè)董事會的公司治理關(guān)系，通過充分行使國資股東派出董事、監(jiān)事行使與出資相對應(yīng)的權(quán)利，避免在約定權(quán)利之外干預(yù)混改企業(yè)正常決策和運營。

四是賦予董事會權(quán)利的同時要約束其對等的責(zé)任和義務(wù)。

應(yīng)借鑒德國的公司治理模式，強化監(jiān)事會的作用，通過建立由專職、具有豐富管理經(jīng)驗、以獨立外部人士為主的監(jiān)事會，對董事會進(jìn)行考核和評估。

10對接資本市場。通過混改后資本運作的組合拳，釋放企業(yè)改革成效并加快可持續(xù)發(fā)展。

一是適時通過重組并購，加快企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。基于引資后新董事會對公司戰(zhàn)略的重新梳理和引資所獲得的充沛資金，企業(yè)可以考慮借助于資本市場的重組并購實現(xiàn)跨越式發(fā)展，并提升國有經(jīng)濟的影響力和控制力。中國建材集團和中國國藥集團在這方面的探索樹立了良好的榜樣。

二是以上市作為引資后五年資本運作的必要步驟。隨著企業(yè)執(zhí)行改革路線圖，應(yīng)適時啟動上市工作，其必要性體現(xiàn)在：通過上市公司充分、準(zhǔn)確的信息披露，完善企業(yè)公開、透明的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過引入公眾股東，形成外部監(jiān)督機制，是防止內(nèi)部人控制的有效方式；

形成由國資股東、非國資股東、核心員工和公眾股東組成的穩(wěn)定的股東結(jié)構(gòu)，并通過各類股東在董事會的代表充分履行職能，更有助于完善以市場化為導(dǎo)向的董事會決策機制，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的改革目標(biāo)；上市是體現(xiàn)混改成果、釋放“改革紅利”、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的重要手段；上市后形成公開交易市場，有助于引入投資者進(jìn)一步提升股權(quán)多元化水平，并建立包括國資股東在內(nèi)的股東退出機制；通過上市在公開平臺上的信息披露，便于市場充分了解企業(yè)混改全過程，從而形成客觀評價并樹立市場標(biāo)桿，建立良好的示范效應(yīng)，提升改革信心。

三是應(yīng)將上市后的股權(quán)激勵作為資本運作的必要步驟。股權(quán)激勵計劃面向更廣泛骨干員工，流動性高，更有助于發(fā)揮對員工的持續(xù)激勵作用。