自2021年1月證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》以來，中基協(xié)在管理人登記的審核實操方面出現(xiàn)了一些細微的變化。這些變化可以概括，那就是：審核趨嚴(yán)、更標(biāo)準(zhǔn)、更透明。

一

對真實性的核查更嚴(yán)格，方式更多樣化

根據(jù)近期的實操案例來看，協(xié)會對一些申請機構(gòu)真實性的核查采取過以下新方式：

1. 電話溝通法定代表人/實際控制人

2. 全體高管股東視頻“面試”

3. 電話上家機構(gòu)進行股權(quán)投資項目真實性核查

而此前，協(xié)會主要是通過線上系統(tǒng)的文字/文件閱讀來進行審核的。新增電話溝通/視頻約談的形式對申請機構(gòu)進行核查，主要目的是通過面對面直接溝通、交流，快速、深度了解申請機構(gòu)現(xiàn)狀，從保護投資者利益的展業(yè)角度出發(fā)，驗證股權(quán)架構(gòu)、高管團隊的真實性、合理性、有效性。

二

對登記要求的細化程度提高

1

按照新規(guī)變更公司名稱和經(jīng)營范圍

私募新規(guī)正式實施，對擬登記備案的機構(gòu)要求：

（1）名稱上，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一規(guī)范，標(biāo)明“私募基金”、“私募基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資”字樣

（2） 經(jīng)營范圍上，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”、“私募股權(quán)投資基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等字樣

2

投資業(yè)績要求

（1）對于證券類管理人登記的業(yè)績要求，一般分為三類：管理基金產(chǎn)品、個人賬戶投資、公司自營賬戶投資。

原本三類的要求均為近三年內(nèi)連續(xù)6個月的業(yè)績，但近期的反饋顯示個人/公司自營賬戶的業(yè)績要求變?yōu)樘峁┙暌?guī)模千萬以上的連續(xù)業(yè)績。即協(xié)會對于個人賬戶和公司自營賬戶的業(yè)績要求，從時效、規(guī)模上都有了明顯提高。

補充意見：根據(jù)材料清單第28款，貴機構(gòu)提供的投資業(yè)績證明材料，應(yīng)在法律意見書中逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組合投資及管理期間實際獲益情況。

若涉及個人證券賬戶投資業(yè)績，為完整體現(xiàn)貴機構(gòu)投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，涉及的個人證券賬戶投資，請貴機構(gòu)按照材料清單第28款提供近3年日均規(guī)模大于1000萬的完整業(yè)績情況，并請按照年份在法律意見書中逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組投資及獲益情況。此外請?zhí)峁?yīng)的個人證券賬戶對賬單作為證明材料，對賬單材料應(yīng)能反映開戶人姓名、資金規(guī)模、對應(yīng)時間等信息。

若涉及公司自營證券賬戶投資，為完整體現(xiàn)貴機構(gòu)投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，請貴機構(gòu)按照材料清單第28款提供近3年完整的業(yè)績情況，并請按照年份在法律意見書中逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組合投資及獲益情況。此外請?zhí)峁?yīng)的自營證券賬戶對賬單、任職公司開具的任職證明、投資決策情況郵件往來記錄、投資決策委員會決議證明等作為證明材料，任職證明包括但不限于勞動合同、社保繳納記錄證明、或工資發(fā)放流水等材料，對賬單材料應(yīng)能反映開戶人信息、資金規(guī)模、對應(yīng)時間等，此外請補充說明相關(guān)自營戶涉及及的投資的具體性質(zhì)及資金來源情況。

若涉及私募基金產(chǎn)品管理業(yè)績，為完整體現(xiàn)貴機構(gòu)投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，請盡可能提供時間較長、具有一定管理規(guī)模、正收益的產(chǎn)品業(yè)績證明，并能提供相關(guān)人員為基金經(jīng)理或投資決策負責(zé)人的直接證明材料，包括但不限于基金合同約定、協(xié)會AMBERS系統(tǒng)產(chǎn)品備案界面相關(guān)模塊信息等材料，且應(yīng)有充足的材料證明管理起始時間、管理規(guī)模和在管期間業(yè)績表現(xiàn)情況。

請按上述要求提供相關(guān)業(yè)績證明請?zhí)峁┻B續(xù)3年規(guī)模大于1000萬的完整投資業(yè)績證明材料，若無法提供將中止辦理。

（2）對股權(quán)投資高管投資管理經(jīng)驗證明要求

反饋：申請機構(gòu)應(yīng)提供高管及投資人員主導(dǎo)項目募投管退證明文件、項目退出情況等直接證明文件

實例：提供股權(quán)投資經(jīng)驗說明、項目投資建議書、盡調(diào)報告、投決會決議及表決記錄、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議，工商查詢截圖證明；投資高管為新三板/IPO項目主辦券商/會計師/律師，提供簽名的報告、工作郵件截圖證明

提示：投資經(jīng)歷需說明項目名稱、開始退出時間、規(guī)模及收益，提供以上證明

3

對于團隊穩(wěn)定性的要求提升

（1）對實際控制人任職要求變高

反饋：根據(jù)材料清單第23款，申請機構(gòu)的實際控制人不擔(dān)任高管，請說明原因，并說明申請機構(gòu)實際控制人如何在不擔(dān)任公司高管的情況下參與公司經(jīng)營管理。若不參與公司經(jīng)營管理，請出具加蓋公司公章的確認說明。如不為高管請詳述其工作經(jīng)歷、學(xué)習(xí)經(jīng)歷等情況。

實例：實控人在實業(yè)企業(yè)/關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，無基金從業(yè)資格，不負責(zé)具體事務(wù)，通過股東會參與決策，為公司導(dǎo)入資金與人脈，聘請專業(yè)人士負責(zé)具體投資風(fēng)控。

針對此問題，我們建議申請機構(gòu)應(yīng)盡量根據(jù)實際控制人履歷安排其在申請機構(gòu)任職，如實際控制人具備基金從業(yè)資格，則可擔(dān)任高管職務(wù)（兼職法定代表人亦可），如無基金從業(yè)資格，則可擔(dān)任普通員工（如行政、財務(wù)、人事負責(zé)人等）。

總之，盡量避免實際控制人完全不在申請機構(gòu)任職的情形，如實際控制人不在申請機構(gòu)任職，協(xié)會容易據(jù)此認為“申請機構(gòu)實際控制關(guān)系不穩(wěn)定”（中止辦理事由之一），風(fēng)險還是比較大的。

（2）投資總監(jiān)/基金經(jīng)理是否任職高管受到了一定的關(guān)注

由于投資總監(jiān)是職務(wù)屬性，穩(wěn)定性不強。如果團隊整體的綜合實力較弱，則很容易收到這樣的反饋。

協(xié)會反饋意見：基金經(jīng)理不擔(dān)任高管且不在機構(gòu)持股，請說明是否為掛靠行為，并說明如何保證未來任職穩(wěn)定性。請將負責(zé)投資的基金經(jīng)理添加至高管。

建議：通常來說，管理人登記時必須被認定為高管的職務(wù)為法定代表人、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人兩位，同時，也存在法定代表人兼任基金經(jīng)理的情況。但基金經(jīng)理作為單獨崗位時，一般不會被認定為高管。之所以協(xié)會產(chǎn)生這樣的反饋，可能是由于基金經(jīng)理的掛靠嫌疑明顯，例如工作變動頻繁、工作地變動較大等，無法保證未來通過登記后能夠在公司穩(wěn)定任職。協(xié)會的反饋也正體現(xiàn)了監(jiān)管層在審核角度對于投資者的負責(zé)態(tài)度。對于這種情況，我們管理人登記的時候，一定要擇選的人員，從多方面審核所招募人員的情況，或者將團隊中的基金經(jīng)理認定為高管，增加公司整體的穩(wěn)定性。

4

更關(guān)注商業(yè)計劃書與團隊成員過往經(jīng)歷、投資策略的匹配度

消息，在私募登記反饋中，協(xié)會同樣對申請機構(gòu)提出人員合規(guī)配置的要求：要求申請機構(gòu)詳細說明當(dāng)前的員工配置情況，以及人員配置如何與商業(yè)計劃相匹配！

補充意見：請說明申請機構(gòu)當(dāng)前的員工配置情況（含員工姓名、職務(wù)、履歷，是否有兼職，社保繳納情況），如何與展業(yè)計劃相匹配。法律意見書應(yīng)詳細論述后發(fā)表結(jié)論性意見。

5

更地核查高管曾經(jīng)受過的監(jiān)管處罰

高管在過去三年內(nèi)是否受過監(jiān)管處罰的核查范圍，除了工商、司法等層面，證監(jiān)會、銀保監(jiān)會系統(tǒng)也會統(tǒng)一核查，范圍且必要性增強。

6

大額投資收益的本金來源

對于使用金融工具所獲投資收益或現(xiàn)有市值評估，一般需要關(guān)注本金的來源問題，需說明清楚來源。如有大額投資收益，更需要提供本金的來源證明材料，以證明真實、有效。

股東出資能力證明

1. 自然人股東反饋：請說明已實繳資本來源和未實繳資本如何覆蓋并提供證明材料；銀行存款、金融理財需說明對應(yīng)收入來源；房產(chǎn)請計算非首套除貸后凈值。

實例：提供工資流水、賣房合同、房款收款憑證說明實繳，提供兩套房產(chǎn)證并計算除貸后余額說明未實繳。

自然人股東出資能力證明

實繳：工資、賣房、金融資產(chǎn)盈利（股票、期貨、基金、理財）、持股企業(yè)營收

未實繳：二套房除貸，持有的金融資產(chǎn)（可能會進一步反饋來源）。

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