注冊資本，可以說是創(chuàng)業(yè)者在準備創(chuàng)業(yè)時要遇到的，個與自己所學(xué)專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞，也是個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項。看似是一個簡單的數(shù)字，其中學(xué)問其實不少。
>>>首先我們要了解注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識
注冊資本是一個公司法概念。按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，注冊資本的登記管理從「實繳登記制」調(diào)整為「認繳登記制」。
關(guān)于這個變化，有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：
1. 注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾要求
如果一定要為這個承諾加上一個期限，不要超過公司經(jīng)營期限就可以。
2. 注冊資本已經(jīng)沒有認繳限額
也就是說理論上“一元公司”可以存在，也沒有限制，土豪請隨意！
3. 實際繳存的注冊資本不再是工商登記事項
“實收資本”不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。
很多創(chuàng)業(yè)小白常常在這些地方踩了傷筋動骨的雷！那我們怎么去避雷呢？
>>>初創(chuàng)企業(yè)注冊資本避雷！
避雷1 注冊資本能寫多大寫多大
啥也不管！先把自己寫成“億萬富翁”再說！
雖然《公司法》以及工商登記不再管實際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，否則注冊資本不能隨便寫，寫多了惹的事兒很大！
首先，這事兒還是會有別人管的。比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機構(gòu)，都會有可能要求認繳資本實際到位。
當然如果到時候發(fā)現(xiàn)實際到位無法達成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個過程費時費力，會嚴重影響融資和走入資本市場的進度。
有人說：沒事！寫大點數(shù)字好看！以后再減不遲！
這么做的后果真的可能很嚴重！
注冊資本是法律上股東承擔有限責任的承諾
當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時
股東有義務(wù)按承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)
近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東，先實繳補足注冊資本，之后承擔賠償責任。什么意思？說白了，就是吹牛是要付出代價滴！你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億限額內(nèi)的責任！對于大多數(shù)人，這相當于有限責任變成無限責任了！
避雷2 不切實際的非貨幣資產(chǎn)出資
有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專業(yè)人士”的建議下，在注冊資本中設(shè)置非貨幣資產(chǎn)出資，比如自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等。默默地認為通過加大資產(chǎn)評估值，在不掏錢的情況下就能占有較大比例的股份，挺合適！
實際上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產(chǎn)出資，其分解動作是個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和個人投資，且兩者同時發(fā)生。應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅（具體見財稅〔2015〕41號文件）。
雖然這個稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議，甚至有的“專業(yè)人士”已經(jīng)將批判上升到“堵上創(chuàng)新之路的高度”。但是老祖宗一直教育我們不要在一棵樹上吊死，請三思是否有必要一定用非貨幣資產(chǎn)出資。
況且，即使稅交了，出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費用，直接增加了公司會計報表盈利的負擔。
避雷3 用投資估值溢價增資
在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及一下計算方法。
假設(shè)公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%，增資200萬，公司注冊資本調(diào)整為多少？這200萬有多少計入“實收資本”，有多少計入“資本公積”？
讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：
設(shè)天使投資人需要計入“實收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，X=20。
答案就是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”，180萬計入“資本公積”。
“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。
是的，這180萬是大家的了！
是大家的了就可以任性使了嗎？
不是！如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，在稅法上的分解動作是先分后投。
簡單說就是，分錢了請繳稅！
避雷4 找工商代理公司墊資
這個實在不想再多說了，「脫褲子放P」這么粗俗的語言我真的說不出口！
好了，避雷說完，接下來說一下解鎖初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的正確姿勢。
>>>初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的「正確姿勢」
一，注冊資本登記時量力而行，匹配自己的當期資金能力和可預(yù)期資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力。如果一時頭腦發(fā)熱，已經(jīng)把注冊資本寫的很大，且出資任務(wù)預(yù)期無法完成，那就盡快減資。
二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式。公司設(shè)立后、注冊資本沒有完全到位前，任何一筆股東的個人資金進入公司，都一定要在匯K時注明「某某T資款」。如果在公司注冊前，發(fā)生由股東個人代墊的、屬于公司應(yīng)該負擔的資金支出，建議在貨幣資金入資后，按照報銷的方式將資金轉(zhuǎn)出到股東個人。
三，不到萬不得已，不要使用投資溢價「資本公積」增資。
注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的個坑?？此坪唵危欢鴮嵅購?fù)雜，采用「正確姿勢」十分重要。傳統(tǒng)的工商注冊代理機構(gòu)不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點問題，建議向?qū)I(yè)的財稅、法務(wù)服務(wù)機構(gòu)咨詢。
>>>年審年報、做賬報稅、財務(wù)審計、商標注冊、項目申請審批等，您在哪個環(huán)節(jié)遇到了難題？
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