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即代表50%以上出資比例的股東同意轉讓就通過決議。筆者認為,此處“全體股東過半數(shù)”應是指股東人數(shù)超過一半同意即通過決議,實行的是一人一票制而非持股多數(shù)決。其理由是:其一,根據(jù)有限公司“資合”與“人合”的雙重性質,股東行使表決權也表現(xiàn)出“二元”特點:一方面,股東會會議以“資”計算股東的表決權;另一方面,股東會又在通過個別決議事項時以“人”計算表決權。如前所述,《公》對股東向非股東轉讓股權予以限制的根本原因在于維系公司股東之間的穩(wěn)定關系,在于有限公司的“人合”性質。股東會議在對“人合”性質的事項進行決議時,應當實行“一人一票”制。其二,根據(jù)《公》第106條第2款規(guī)定,股份有限公司股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上(特殊事項為為2/3)通過。
分散風險的重要手段。法人分立也不需經(jīng)過法定清算程序,所以有與法人合并同樣的優(yōu)點。法人分立,有新設式分立和存續(xù)式分立兩種分立方式。新設式分立也稱創(chuàng)設式分立,指解散原法人,分立為兩個以上新法人的分立方式。存續(xù)式分立也稱派生式分立,指原法人存續(xù),分出部分財產(chǎn)設立一個以上新法人的分立方式。法人分立的程序與法人合并程序基本相同,需要有分立的決定、分配合同,對發(fā)出分立通知并根據(jù)請求清償或提供擔保。(1)法人之消滅。在新設式合并,原法人均告消滅;在吸收式合并,被吞并的法人歸于消滅。在新設式分立,原法人消滅;在存續(xù)式分立,只是原法人的財產(chǎn)或組織機構發(fā)生變更。(2)承受。因合并而消滅的法人,其由合并后的法人概括承受。
不僅反映在有限公司對外關系上,也反映在它的內部關系上。有限責任公司的“人合”性,突出表現(xiàn)在股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時的限制態(tài)度。這種限制,其目的在于維護股東的緊密關系,避免公司因股東的變動而影響生產(chǎn)經(jīng)營活動。信用保證由于有限公司的股東人數(shù)較少,我國《公》規(guī)定是二人以上五十人以下(國有獨資公司除外)。彼此之間一般比較了解,既重視公司資本的確定和充實,又能兼顧股東相互間信用關系的維持,關注股東本身的財產(chǎn)狀況、商業(yè)信譽、經(jīng)營能力等個人條件,由此勢必強化股東對公司的使命感和責任感,使公司對外具有較高的信用品級。經(jīng)營管理需要有限公司股東設立公司時,相互之間看中的可能不是資金,出資問題在有些股東看來并不是位的。