合伙企業(yè)是根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》設(shè)立的，就像《公司法》規(guī)定有有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型那樣，合伙企業(yè)也主要有兩種類型：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

有限合伙與普通合伙的區(qū)別表現(xiàn)在：

①普通合伙企業(yè)中只有普通合伙人一種，有限合伙企業(yè)中一定要包含普通合伙人和有限合伙人兩種；

②普通合伙中所有合伙人都連帶承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙中只有普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任；

③普通合伙企業(yè)人數(shù)沒有上限，有限合伙企業(yè)人數(shù)不能超過50人；

④普通合伙人可以以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

⑤普通合伙不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，但是有限合伙可以自行約定。

普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)可以相互轉(zhuǎn)換的，比如普通合伙企業(yè)中某個合伙人萬一殘了喪失償債能力，只能轉(zhuǎn)為有限合伙人，那么企業(yè)性質(zhì)就要變成有限合伙企業(yè)了；有限合伙企業(yè)中，如果沒有了有限合伙人，只剩下兩個以上普通合伙人，那么企業(yè)性質(zhì)就要變成普通合伙企業(yè)了。

二、有限合伙企業(yè)有什么作用？

有限合伙企業(yè)的本質(zhì)在于普通合伙人出力（也可以出錢），有限合伙人出錢，現(xiàn)在VC機構(gòu)下屬的各期基金、創(chuàng)業(yè)公司的員工期權(quán)基本都是通過有限合伙企業(yè)來操作的。

在創(chuàng)業(yè)公司中，如果要設(shè)計員工期權(quán)，那么就有兩個關(guān)鍵點了：

①股份期權(quán)是對未來股份期待的權(quán)力，所以一開始是不會交付給創(chuàng)業(yè)員工相關(guān)的股份權(quán)力的，但你得讓人家放心，所以可以先成立一、兩家有限合伙企業(yè)，先由創(chuàng)始人來擔(dān)任GP（普通合伙人），再找一個聯(lián)合創(chuàng)始人擔(dān)任LP（有限合伙人），成立之后，再由這一、兩家有限合伙企業(yè)投資你的主體公司，成為主體公司的股東，這樣員工期權(quán)的股份就可以先預(yù)留出來了。

②在簽訂期權(quán)的員工行權(quán)時，可以通過增資或者轉(zhuǎn)股的形式，在有限合伙企業(yè)中獲取股份，從而間接持有了主體公司的股份。對于創(chuàng)始人來說，雖然股份稀釋了，但投票、決策權(quán)還在自己手上，因為你是有限合伙企業(yè)的GP（普通合伙人），而期權(quán)員工作為LP（有限合伙人）基本只有所有權(quán)和分紅權(quán)，但沒有投票權(quán)。

從上述兩個關(guān)鍵點可以得知，創(chuàng)始人通過有限合伙企業(yè)，可以讓更多的創(chuàng)始團隊成員享受股份的所有權(quán)和分紅權(quán)，但同時又不喪失對應(yīng)股份的投票權(quán)，所以有限合伙企業(yè)在創(chuàng)業(yè)型公司的作用相當(dāng)?shù)拇笈叮?/span>