董事是干什么的?

一、董事是什么

董事是公司董事會的組成人員，是公司重大決策 制定的參與者，也是對公司決策執(zhí)行人員進行監(jiān)督的參與者?？梢?，董事是控制公司的人，也是監(jiān)督決策執(zhí)行的人。代表股東對公司進行管理是董事的基本職能。董事應該是具有較高的經營管理能力并直接參與企業(yè)管理的企業(yè)家。

 董事不是公司法人財產的受托人

 認為董事是公司財產的受托人是一種誤解。董事接受的不是財產的委托，而是經營管理的委托。董事是一種職業(yè)，是一種勞動者，與股東之間是一種勞動的契約性合作。董事為股東代理經營決策和監(jiān)督，是作為管理者的勞動者。對董事的委托權是依據資本的所有權，而不是依據公司的法人財產權。

 委托權以 及與信任的結合

 股東對董事的委托程度以及委托方式的安排，直接與委托人的風險承受能力有關，也與委托人的委托水平和監(jiān)督能力密切相關，更與委托人對代理人的 信任程度有關。

 委托人有權選擇代理人，同時也不得不承擔由此帶來的后果。由于經營管 理能力的不足和雙方的信息不對稱，股東對董事的有效監(jiān)督和激勵在技術上存在很大的困難，監(jiān)督成本也很高，因此對董事的信任委托是否有效，就和企業(yè)的商業(yè)行為一樣，不可避免 地存在道德風險。因為實際上，股東對董事的信任委托就像企業(yè)之間的商業(yè)行為，良好的商業(yè)信用本身比完備契約的法律約束更有效。

 股東與董事的關系是特殊的委托人與代理人關系

 這個委托代理關系不同于一般意義上兩個對等法律主體之間的 委托代理關系，因為股東和董事在法律的權利和義務關系上是兩個不對等的主體，股東由于承擔更多的信任風險，所以在很大程度上具有單方面修改雙方契約規(guī)則的權力。不過，法律 對董事的權力范圍還是有很多強制性和限制性規(guī)定。

二、董事必須履行誠實、信用的義務

董事必須做到誠實、正直、坦率、可以信賴。

董事不能從公司的生意中暗中獲利。董事如果可能與公司發(fā)生業(yè)務住來，必須向董事會聲明，并確保他的聲明載入會議記錄，以明示自己的清白，也防止將來有人就此事尋找法律上的麻煩。由董事會根據具體情況決定該董事是否需要離開會議室回避，或要求該董事對正在討論的業(yè)務合同或方案不作評論或投票。

未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

董事個人或者其所任職的其他企業(yè)，直接或間接與本公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時( 聘任俁同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事 會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。有上述關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提 出回避；其他知情董事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求該董事回避。在關聯(lián) 董事回避后，董事會在不將其計入法定表決人數的情況下，對該事項進行表決。

除非有關聯(lián)關系的董事按照上述要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、該董事亦未表決的會議上批準了該事項，否則公司有權撤銷該公司交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

三、董事是具有專業(yè)管理能力的管理者

 董事在任職以前要經過董事職位的培訓，具備對公司正確運用權力的知識和技巧。董事會可以聘請一位管理經驗豐富的、受多數董事尊敬的外部董事做董事會的顧問，幫助或指導新董事更快地適應并有效地開展董事會工作，也成為其他董事之間密切配合的潤滑劑。

董事應當是有經驗、善于深入和細致地分析問題、能夠進行理性思考的決策者。

董事應當培養(yǎng)自身不斷向外界學習的能力，向公司貢獻自己的才智、學識、經驗、專長。

董事應當富于大膽、創(chuàng)新的思想觀念和冒險精神，對于政治、經濟、市場的變化和技術進步具有敏銳的洞察力，而且能夠適應市場變化，善于在必要時調整經營戰(zhàn)略。